中矿资源集团股份有限公司第五届董事会第三次

 新闻资讯     |      2020-06-25 22:57

证券代码:002738?????????????证券简称:中矿资源??????????公告编号:2020-047号

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中矿资源集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届董事会第三次会议通知于2020年6月15日通过邮件及书面形式发出,?会议于2020年6月18日以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

公司于2020年6月公开发行了可转换公司债券,募集资金总额为人民币80,000万元,扣除保荐承销费用后,收到募集资金净额为人民币77,800万元。

为使公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目顺利进行,在募集资金到位前,公司已使用自筹资金对本次募集资金投资项目进行了预先投入及已支付部分发行费用。

董事会同意公司使用募集资金人民币77,587万元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金,其中拟置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金为人民币77,286万元,拟置换已支付的发行费用为人民币301万元。公司独立董事发表了同意的独立意见。

大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大信专审字【2020】第?1-02447?号《中矿资源集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的审核报告》,保荐机构证券股份有限公司发表了核查意见。

具体内容详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网?(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

证券代码:002738?????????????证券简称:中矿资源??????????公告编号:2020-48号

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中矿资源集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届监事会第三次会议通知于2020年6月15日通过邮件及书面形式发出,会议于2020年6月18日以通讯方式召开。本次会议应参加表决监事3名,实际参加表决监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

监事会认为:根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定,公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金已履行了必要的决策程序;大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大信专审字【2020】第?1-02447?号《中矿资源集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的审核报告》;保荐机构中信建投证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币77,587万元。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2020年6月18日,中矿资源集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届董事会第三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金人民币77,587万元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。

经中国证券监督管理委员会《关于核准中矿资源集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]920号文))核准,公司于2020年6月公开发行了800万张可转换公司债券,每张面值100元,募集资金总额为人民币80,000万元,扣除本次保荐承销费用(含税)人民币2,200万元后,收到募集资金净额为人民币77,800万元。另扣除其他发行费用(含税)人民币514万元后,募集资金净额为人民币77,286万元。上述募集资金于2020年6月17日到位,业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具了大信验字【2020】第1-00077号验证报告。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

根据《中矿资源集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”),公司本次发行可转债拟募集资金不超过80,000.00万元,扣除发行费用后将全部用于以下项目:

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

根据《募集说明书》,如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。自公司审议可转换公司债券董事会决议日2019年6月17日开始,截至募集资金到账日2020年6月17日止,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目具体情况如下:

公司本次募集资金各项发行费用合计人民币2,714万元,其中保荐承销费用?2,200万元已自募集资金中扣除。截至2020年6月18日,公司已用自筹资金支付的发行费用金额为301万元,其中支付审计费212万元、律师费24万元、资信评级费用25万元及评估机构费用40万元。公司拟以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金金额为301万元。

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和制度的规定,本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金,需经公司董事会审议通过、注册会计师出具审核报告及独立董事发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

2020年6月18日,公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币77,587万元。

公司独立董事认为:公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案事项,履行了相应的审批和决策程序,公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

本次置换有利于提高公司资金使用效率,降低经营成本,符合公司发展需要。本次资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形。

公司本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

2020年6月18日,公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。

大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金进行了专项审核,并出具了《中矿资源集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的审核报告》(大信专审字【2020】第1-02447号),认为公司管理层编制的《中矿资源集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》在所有重大方面公允反映了截至2020年6月18日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

保荐机构中信建投证券股份有限公司认为:公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过,独立董事发表了明确同意的意见,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项鉴证报告,履行了必要的程序,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。综上,保荐机构同意中矿资源以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项。

4、大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信专审字【2020】第1-02447号《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的审核报告》;

5、《中信建投证券股份有限公司关于中矿资源集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会《关于核准中矿资源集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2020〕920?号)核准,公司于2020年6月公开发行了800万张可转换公司债券,每张面值100元,期限6年,募集资金总额为人民币80,000万元,扣除本次发行费用(含税)人民币2,714万元后,公司实际募集资金净额为人民币77,286万元。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了大信验字【2020】第1-00077号验证报告。

为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件要求及公司《募集资金管理办法》的相关规定,公司(以下简称“甲方”)与股份有限公司双榆树支行(“乙方”)、中信建投证券股份有限公司(“丙方”)签订了《募集资金三方监管协议》,主要内容如下:

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为20000019181800034711954。该专户仅用于甲方的收购Cabot特殊流体事业部项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定以及甲方制定的《募集资金使用管理制度》履行其监督职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应积极配合丙方的调查和查询。

4、甲方及甲方授权丙方指定的保荐代表人罗春、张冠宇可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月(每月10日之前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000万元或募集资金净额的5%的(以孰低为原则),甲方及乙方应及时以邮件方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

7、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人(负责人)或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户或经各方协商一致终止本协议并销户之日起失效。




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